浑代同治年间，迂腐的帝国即将便木，主要通商港心广州珠江心正洗澡正在最后的繁枯战血腥搏杀中。码头上乌虎帮战北海帮为非做恶，杀伐一直，而底层劳工饱受欺侮，危在旦夕。自幼习武的阿飞黄飞鸿（彭于晏 饰）正在乌虎帮混迹五六年，他以死士身份失失落北海帮主的尾收，从而被乌虎帮老迈雷公（洪金宝 饰）支为第四个义子。雷私心狠足辣，手下更有三个蛇蝎心天的义子助纣为虐，为了赚钱没有惜迫良为娼，草菅性命。阿飞依附下强的武功很快成为乌虎帮内的一只猛虎，然则他正在挨杀之中似乎隐藏着弗成告人的秘稀。
其余一圆里，女兄被乌虎帮卖到海中而无依无靠的孩子们，正在赤水（井柏然 饰）、阿秋（王珞丹 饰）等人的召唤下组成孤女帮，他们正试图背有着血海深恩的乌虎帮睁开复恩……
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