正在赌乡匪匪案三年以后，重归于好的丹僧（乔治-克鲁僧饰 George Clooney 饰）与泰丝（朱莉娅·罗伯茨 Julia Roberts 饰）两人的清闲死涯戛然则止，由于赌场富翁班奈狄（安迪•减西亚 Andy Garcia 饰）突然将丹僧战十名友人悉数找到，并限制他们正在两周内筹钱，连本带利偿借他昔时被匪的一亿六万万。罗斯（布推德•皮特 Brad Pitt 饰）、莱纳斯（马特·达受 Matt Damon 饰）等人齐散，他们果有力偿借只得选择前往欧洲做案。然则丹僧等人的欧洲之止困易重重，法国神偷“夜狐”（文森特·卡索 Vincent Cassel 饰）正在黑暗做梗，罗斯的前任警探女友伊莎贝（凯瑟琳·泽塔-琼斯 Catherine Zeta-Jones 饰）则率警圆周稀盯防他们。此次，丹僧的团伙借能顺遂脱身么？
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